＜判決文＞

ソウル中央地方裁判所第50民事部決正事件
2024カ합20635議決権行使差止仮処分事件
債権者
A
訴訟代理人 法律事務所(有限)世宗
担当弁護士 イ・ウォン、イ・スクミ、イ・スギュン、孔知熙、ヤン・ビョンヒョン
債務者
株式会社B
訴訟代理人 弁護士 ハ・ヘユヨン、キム・ヒジュン、ホン・ミンヨン、キム・イギョン、イ・ジウン

主文

1. 債務者は、2024年5月31日に招集される株式会社Cの臨時株主総会(総会、臨時株主総会を含む)において、別紙記載株式で「社内取締役A解任の件」に賛成する内容で議決権を行使する。
において、別記載株式で’社内取締役A解任の件’に賛成する内容で議決権を行使してはならない。
議決権を行使してはならない。
2.債務者が第1項の命令に違反した場合、債権者に20,000,000,000ウォンを支払う。
3.債権者の残りの申請を棄却する。
4.訴訟費用は債務者が負担する。

申請の趣旨

命令第1項及び債務者が命令第1項の命令に違反した場合、債権者に30,000,000,000,000ウォンを支払うこと。

1.疎明事実
記録及び審尋問全体の趣旨によれば、次のような事実が疎明される。

ア. 債権者は、株式会社C(以下「C」という。)の社内取締役兼代表取締役であり、Cの発行済株式総数3,220,000株のうち573,160株(持分比率17.8%)を保有する株主である。債務者は、Cの発行株式2,576,000株(持分比率80%)を保有する株主である。

イ. 債権者は、2019.1.頃、債務者の前身である株式会社Dに「最高ブランド責任者(CBO)」として入社し、2021.11.2.Cが設立され、Cの社内取締役兼代表取締役に就任した。その頃、債務者は、Cの発行済株式の全株式を保有していた。

ウ. 債権者、債務者、Cは、2021年11月11日、業務協約を締結した。上記業務協約には、債務者が債権者に1C発行株式総数の10％に関する株式買付選択権、2債権者が上記株式買付選択権を行使して取得したC発行株式を債務者にCの平均営業利益の13倍で売却する権利、3債権者がC発行株式総数の5％に一定の基準金額を乗じて算定された金額を賞与として支給されたり、Cが上場する場合、上記賞与に代えて追加株式買付選択権を付与される権利をそれぞれ付与する内容等が含まれていた。

ロ. C所属のガールズグループ「E」がFデビューした。Eはデビュー直後から相当な人気を博し、Cは2022年売上高約186億ウォン及び営業損失約40億ウォン、2023年売上高約1,102億ウォン及び営業利益約335億ウォンをそれぞれ記録した。

マ. 債務者は、2023年3月27日、債権者に債務者が保有するCの発行株式のうち573,160株(持分比率17.8%)を1株当たり6,522ウォン(額面価格の約1.3倍)で売却し、同日、債権者、C等と株主間契約(以下「本件株主間契約」という。)を締結した。本件株主間契約の内容のうち、本件に関連する部分は以下のとおりである。