第12条 その他

12.9 秘密保持
各当事者は、本契約期間中及び本契約の終了後も、(a)本契約の存在及び内容、(b)本契約に関する交渉内容、(c)本契約の締結及び履行の過程で相手方当事者等から取得した秘密性のあるすべての情報及び資料一式（以下「秘密情報」といいます）を厳重に秘密にするものとします。各当事者は、(i)相手方当事者の事前の書面による同意がある場合、(ii)法律上、政府機関又は監督機関に開示する義務がある場合、(iii)本契約に関連して発生した司法手続又は行政手続において開示が要求される場合、又は(iv)開示される情報に関して本条に定めるのと同様の義務を負うことを条件として、必要最小限の範囲内で、各当事者の本契約に関する業務を遂行する役職員、 代理人、諮問会社など関係者に限定して開示する場合を除き、秘密情報を第三者に開示または提供したり、本件事業以外の目的で使用してはならない。

バ. 債権者は、2023.12.頃より、債務者に対し、本件株主間契約第10.3条第(e)項に規定された競業避止約款、本件株主間契約第5.3条第3項において、プットオプション行使時の1株当たりの売買代金をCの営業利益の13倍を基準として設定したこと等について問題を提起し、本件株主間契約の修正を要求し、これにより、債権者と債務者の間で、G頃まで本件株主間契約の修正に関する協議が行われた。

サ. 債務者の他の子会社である株式会社H(以下、「H」)所属のガールズグループである「I」がGデビューした。

ア. 債権者は、2024年4月3日、債務者とHに、「Iのコンセプト、スタイリング、振り付け等がEのそれと類似している」という趣旨の問題を提起する内容を含むメールを送った。上記メールには、Eの構成員の法定代理人が債権者に’EとIの類似性及び債務者のEに対する差別待遇に懸念を表明する内容の2024.3.31付の意見書が添付されていた。
これに対し、Hの代表者は、「回答の準備に時間が必要だが、回答をよく準備しようとすると予想以上に時間がかかっている」という趣旨の回答をした。
回答の準備に時間が必要だが、回答をよく準備するために予想以上に時間がかかっている」という趣旨の回答をした。
さて、債権者は、2024. 債権者は、2024.4.16.債務者に「債務者の’レコード押し売り(レコード流通会社や海外子会社を利用してレコードの初動販売量を人為的に膨らませる行為)」、債務者のEに対する差別待遇、IとEの類似性」等に関して問題を提起する内容の電子メールを再度送信した。
一方、Hは同日、債権者に’Il Eの振り付けなどを真似たことはなく、Eを利用したり、Eと比較するマーケティングを行ったことはない’という趣旨の回答をメールで送った。 また、債務者も同日、C側に’C側の問題提起について迅速に検討を進める予定であり、債務者がEの構成員の法定代理人と直接コミュニケーションできる場を設けてくれるよう要請する’という内容のメールを送った。
次。Cの監査は、2024年4月22日、Cに「Cの業務と財産状態に対する調査を行い、債権者に対して営業に関する報告を要求する」という内容の公文を送り、債務者の監査委員会も同日、Cに「債権者を含むCの経営陣が善管注意義務及び忠実義務に違反し、Cの企業価値を著しく毀損する恐れがあるため、Cの営業に関する報告を要求する」という内容の公文を送った。債務者は、同日、債権者にCの代表取締役から辞任することを要求し、Cの取締役会には、「債権者をCの社内取締役から解任する議案」（以下、「本件議案」）等を目的事項とする臨時株主総会の招集を請求した。