2.当事者の主張の要旨

ア. 債権者
1) 債務者は、本件株主間契約第2.1.1条(a)項に基づき、債権者が2021.11.2.から5年間、Cの社内取締役の地位を維持できるよう、Cの株主総会において、債務者が保有するCの発行株式に係る議決権を行使する等必要な措置を講じる義務があるため、本件株主総会において、債権者を解任する内容である本件議案に賛成する内容でその議決権を行使しない義務がある。
2)本件株主間契約第2.1条第(a)項のうち、「債権者が定款、法令に違反する行為を行うなど、商法上の取締役解任事由に該当する行為を行わない限り」という部分は、同項に規定された議決権行使を行わない義務がある。
は、同項に規定された議決権行使義務の解除条件に該当するため、債権者が定款、法令に違反する行為がない限り、取締役解任事由に該当する。

定款、法令に違反する行為を行うなど、商法上の取締役解任事由(以下「解任事由」という。)に該当する行為を行ったことに関する立証責任は、債務者にある。

3) 以下のように、債権者は、本件株主間契約第2.1条第(a)項に規定された解任事由に該当する行為を行わなかった。

イ) 債権者は、債務者のCに対する支配権を剥奪するための具体的な計画を立てたり、それに関する実行行 為をしなかったし、仮にそうであったとしても、それがCに対する関係において背任等の法令違反行為になることはできない。

イ) 債権者は、Cの価値を故意に毀損したり、Eとの専属契約を解約するための計画を樹立・実行しなかった。
ための計画を策定・実行しなかった。[このEを模倣・盗用したなどの問題を提起した。
模倣・盗用したなどの問題を提起したのは、Cの企業価値が毀損されるのを防ぐためのものであり、Cに対する法令違反行為とはならない。

ウ) 債務者が問題視する債権者の行為により、Cに財産上の損害が発生した。

ラ) 債務者が流出した営業秘密であると主張する情報は、Cの営業秘密に該当せず、債権者が上記情報を外部に送ったことにより、Cに損害が発生したわけでもない。

マ) Eの広告撮影時、Cはモデル出演料のみを受け取るだけで、ヘア・メイク・衣装のセッティング費用(以下「スタイリング用役費」という。)は広告主が別途に外注業者に支払うものであるため、債務者が問題視するスタイリング用役費はそもそもCの売上になることはできない。

バ) 債務者は、JとJの債務者発行株式の売却に関して共謀した事実がなく、Jが資本市場と金融投資業に従事している。
資本市場と金融투자업に関する法律(以下「資本市場法」という。)に違反して、Jが債務者の株式を売却したことで、Cに損害は生じない。

4) 債権者は、本件株主間契約第21条第(c)項が定める辞任事由(以下「辞任事由」という。)に該当する行為をしたことがない。さらに、取締役の「解任」と「辞任」は明らかに区別される概念であり、本件株主間契約第2.1条も解任事由と辞任事由を区別して規定しているため、債権者に辞任事由があるだけでは、本件株主総会で債権者を解任することはできない。債務者が、債権者の辞任不응が本件株主間契約の重大な違反であることを証明し、本件株主間契約第11.2条に基づき本件株主間契約 を解除すれば、債権者を解任することができるため、辞任事由が消滅するとはいえない。

5) 債務者が本件株主総会で本件議案に賛成する議決権を行使して債権者が解任される場合、債権者は、直接・間接的な財産的損害だけでなく、名誉等について回復し難い損害を被ることになる。

イ. 債務者

1) 取締役の任期を3年と定めたCの定款第38条等を考慮すると、本件株主間契約第2.1条第2.1項(a)項は、「債権者が3年の任期を経過して延任する場合に限り、債務者がその延任に同意する方向で議決権を行使する等必要な措置をとるように規定したに過ぎず、債務者が債権者を社内取締役から解任する議決権の行使を制限する約定であると解釈することはできない。

2) 本件株主間契約第2.1条第(a)項を、債務者が債権者を解任する権限を制限する約定と解釈する場合、債権者が本件株主間契約第21条第(c)項に違反して辞任義務を履行しなくても、債権者をCの取締役職から解任することができなくなるため、本件株主間契約第2.1条第(c)項の辞任に関する規定が形骸化する。

3) 本件株主間契約第2.1条第2.1項(a)項に規定された解任事由が存在しないことは、債務者の議決権が制限されるための前提条件であり
債務者の議決権が制限されるための前提条件であるため、債権者が「解任事由が存在しない」ことを証明する責任を負う。

4) 債権者は、債務者の投資で設立されたCとその核心資産であるEを私有化するために、以下のような法令、定款違反行為を行った。

イ) 債権者は、CとE間の専属契約を解約しようとしたり、Eの構成員の法定代理人らを煽り、Cと債務者に不満を持って問題を提起するような外見を作り出すなど、Cに損害を与えたり、Cの価値を意図的に下げるための一連の善管注意義務、忠実義務違反行為を行った。

イ) 債権者は、マスコミと債務者に対する投資家等を利用して債務者を圧迫し、債務者からCの支配権を奪おうとする一連の善管注意義務、忠実義務違反行為を行った。
した。

ウ) 債権者は、スタイルディレクティングチームのチーム長であるKと共謀して、Cに帰属すべき売上をKが受け取るようにした。
Cに帰属すべき売上をKが受け取るようにする業務上の背任行為を犯した。

ニ) 債権者は、’Eがブランドアンバサダー契約を締結した事実、未公開状態であったCの2023年度実績情報、Cと債務者の部署(ブランドシナジー事業パート)間のL問題に関するメール、この事件株主間契約の交渉内容’など、Cの営業秘密を外部に漏洩した。マ) 債権者は、J、Cの副社長であるMと共謀して、資本市場法第178条に違反し、詐欺的不正取引行為を行った。

バ) 債権者は、債務者の経営陣及びその系列会社に対して名誉毀損等の行為を行った。